|
Bursa, 27.Ekim.2011 YENİ TTK VE
LİMİTED ŞİRKETLER 6762
sayılı eski TTK. nın yerine 01.07.2012 de
yürürlüğe girmek üzere 14.02.2011 tarih 27846
sayılı resmi gazetede 6102 sayılı TTK
yayınlanmış ve 01.07.2012 tarihinde tatbik edilmek üzere yürürlük
hazırlıkları başlamıştır. Bu
yazımızda özet halinde Yeni kanundaki Limited Şirketlerle
ilgili hükümleri sunmaya çalışacağız. Limited Şirketle
ilgili bazı yenilikler: Tek
ortaklı Ltd. Şti. kurulabilir.(TTK.573/1) Ortak
sayısı herhangi bir sebeple tek kişiye inen Ltd. şirketlere
tescil zorunluluğu getirilmiştir. Bir
ortak ve bir pay ilkesinden bir ortağın birden çok pay sahibi
olabileceği kabul edilmektedir. Esas
sermaye payı, nama yazılı senede de bağlanabilecektir. (TTK. 593/2) Eski TTK daki
ağır şekil şartlarına bağlı olan payın
devrine ait hükümler yeni kanun ile sadeleştirilmiştir. (TTK:
595) Çıkma
ve çıkarılma, şirketin varlığını
sürdürebilmesi ilkesine bağlı kalınarak
düzenlenmiştir. (TTK.638-642) Yeni
TTK. İle genel kurul ve yönetim arasındaki işlev
ayrılığı belirginleştirilmiş ve yönetim
hakkını tüm ortaklara veren özden yönetim ilkesi yerine , seçilmiş yönetim düzeni kabul
edilerek kurulmuştur. (TTK. 616/1b-623) Finansal tablolar, UFRS (TTK.M.610) ve denetim (TTK.m.635)
hakkındaki Anonim şirketlere ait hükümler Limited
şirketlerde de uygulanacaktır. Genel Olarak Limited Şirket Kanun
ile TTK.nın Limited şirket
hükümlerinde de önemli değişiklikler
yapılmıştır. Kanunun 573-644 üncü maddeleri Limited Şirketi
düzenlemiştir. Yeni
Limited Şirket, TTK.daki düzenlemenin aksine
şahıs şirketlerinin tipik bir örneği olan kollektif
şirketten uzaklaştırılarak, neredeyse
küçük ölçekli bir anonim şirkete benzer hale
getirilmiştir. Özellikle
yönetim, karar mekanizması ve ortak sayısına
bakılmaksızın genel kurul sistemi denetim sistemi bu ortak
yapıya örnektir. Limited şirket kurmak için asgari sermaye
10.000 TL. olmuştur. Daha önce 5.000 TL. idi. (TTK.580) Ayni
sermaye konulabilir.(TTK 578) Nakdi
sermaye konulduğu takdirde de TTK.nın
taksitle ödeme kaldırılmış ve nakdi sermaye payı
bir defada ödenme hükmü getirilmiştir. (TTK.
M.585) Nakdi sermaye payı bir defada
ödeneceği için temerrüt ve buna bağlı
sonuçlar kaldırılmıştır. Finansal
tablolar, UFRS (TTK.M.610) ve denetim (TTK.m.635) hakkındaki Anonim
şirketlere ait hükümler limited şirketlerde de
uygulanacaktır. Ortak
sayısı bir veya en çok elli olabilir, şirket gerçek
veya tüzel kişi tarafından kurulur. Şirketin bir Ticaret
Ünvanı olmalıdır. Esas sermayesi belirlidir ve paylara
bölünmüştür. Nakdi
veya ayni sermaye konulabilir. Ayni sermaye konusunda Anonim şirketlerdeki
hükümlere tabidir. Ortaklar
sadece koydukları sermaye ile sorumludurlar. Şirket
borçlarından sorumlu değildirler. Ltd.
Şti. kanunen yasak olmayan her türlü
ekonomik amaç için kurulur. Şirket
bir ortakla kurulmuşsa veya ortak sayısı bire düşerse
bu durum 7 gün içinde tescil ve ilan ettirilir. Şirket,
bizzat kendisi(şirket olarak) tek ortaklı olacak şekilde ve
sahibi şirket olacak şekilde kendi payını iktisap edemez. Esas
sermayenin 2/3 ünü temsil eden ortakların kararı ile
sözleşme değiştirilebilir. Sözleşme
değişikliği tescil ve ilan edilir. Sermaye
artırımında rüçhan hakkı kullanılır.
Bunun için en az 15 gün süre verilir. Ortaklar
şirketin borç ve yükümlülüklerinden dolayı
koydukları sermaye kadar sorumludur. Esas
sermaye payları için esas sermaye pay senedi yapılır.
Nama yazılıdır. Esas
sermaye payı devredilebilir ve miras yolu ile geçebilir. Devir
hükümleri pay senetlerinde açıkça belirtilmelidir.
Esas
sermaye payları pay defterine kaydedilir ve ortaklar pay defterini
inceleyebilirler. Devir
yazılı olarak yapılır, noterce onaylanır,
sözleşmede aksine hüküm yoksa ortaklar genel kurulunun
onayı şarttır, ortaklar genel kurulu devri hiçbir sebep
göstermeden reddedebilir. Ortağın
haklı sebeple şirketten çıkma hakkı vardır. Genel
kurul devir için üç ay içinde cevap vermezse veya
reddetmezse devir onaylanmış sayılır. Mirasla
payın devrini şirket reddedebilir. Pay
devirleri tescil ve ilan edilir.
Her
ortak bilgi alma ve inceleme hakkına sahiptir.(TTK.614) Yönetim
kurulu finansal tabloları hazırlar ve genel kurula sunar. Raporun
zorunlu içeriği Sanayi ve Ticaret Bakanlığı
yönetmeliğinde belirtilir. Raporlarda TMS geçerlidir. Limited
Şirkette kar dağıtımı ve yıl
sonu finansal tablolar: Yıllık
karın %5 i, ödenmiş sermayenin %20 sini buluncaya kadar genel
kanuni yedek akçe olarak ayrılır. Kardan
%5 birinci temettü ayrıldıktan sonra dağıtılacak
toplam tutarın %10 u genel kanuni yedek akçeye ilave olarak
ayrılır. Bir
kısım hükümler holding şirketler hakkında uygulanmaz.
Daha
fazla yedek akçe ayrılacağı hakkında esas
sözleşmeye hüküm konulabilir. Ana
sözleşme ve kanunda belirtilen yedek akçeler ayrılmadan
ortaklara kar payı dağıtılamaz. Yönetim
kurulunca, Finansal tablolar, faaliyet raporu, kar zarar dağıtımını
içeren genel kurul kararı, denetçi raporları ve genel
kurul kararı BİLANÇO
GÜNÜNDEN İTİBAREN 6 AY İÇİNDE TESCİL
VE TİCARET SİCİLİ GAZETESİNDE İLAN
ETTİRİLİR VE İNTERNET SİTESİNE KONUR. Limited
Şirkette Genel Kurul: Genel
kurul TTK.616-622 maddelere göre görev yapar
ve her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren ÜÇ AY
İÇİNDE TOPLANIR. Her 25
liralık hisse
bir oy hakkına sahip olur. Birden
fazla paya sahip ortakların oy hakkı
sınırlandırılabilir. Şirket
yönetimine katılmış bulunanlar müdürlerin
ibrasında oy kullanamazlar. Genel
kurulda kararlar salt çoğunlukla alınır. Belli
konularda ağırlaştırılmış nisap aranabilir. Limited
Şirkette Müdürler: Müdürler
şirket sözleşmesi ile ve seçilmiş yönetim
organı olarak düzenlenmiştir. Bir veya
birden fazla ortak müdür olabilir, ancak müdürlerden en az
biri şirket ortağı olmalıdır. Tüzel
kişi ortaklar da müdür olabilir, bu durumda onların tayin
edeceği gerçek kişi müdür olarak görev
yapacaktır. Kanun
veya esas sözleşme ile genel kurula ait olan yetkilerin
dışındaki bütün konularda müdürler
yetkilidirler. Birden
fazla müdür olması halinde bunlardan biri genel kurul
tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır.
(Ortak olmayan kişi de başkan olabilir.) Başkan
veya tek müdür her türlü konuda tüm
açıklama ve ilanları yapmaya yetkilidir. Birden
fazla müdür olması halinde kararlar çoğunlukla
alınır, eşitlik halinde başkanın oyu üstün
sayılarak ona göre karar verilir. Yabancı
ortaklı şirketlerde şirket müdürlerinden en az birinin
Türkiyede bulunması ve bu müdürün şirketi tek
başına temsile yetkili olması gereklidir. Müdürlerin
temsil yetkisi sınırlandırılabilir, tek ortaklı
şirketlerde, bu ortakla şirket arasında yapılacak
sözleşmeler yazılı olmalıdır. Genel
kurul, müdürleri görevden alabilir, yönetim ve temsil
yetkisini sınırlandırabilir. Her
ortak müdürlerin yetkisinin
sınırlandırılması için mahkemeye baş vurabilir. Görevden
alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır. Limited
Şirkette ortaklar: Şirket
sözleşmesiyle ortaklara çıkma hakkı
tanınabilir. Haklı
sebepler olduğu takdirde her ortak mahkemeye başvurarak
çıkmayı isteyebilir. Bu durumda müdürler diğer
ortaklara derhal haber verirler. Böyle
bir durumda da diğer ortaklar da çıkma hakkını
kullanabilir. Genel
kurul kararı ile bir ortak çıkarılabilir, böyle bir
durumda üç ay içinde ortak iptal davası
açabilir. Ortak
şirketten çıkması halinde ayrılma akçesi
alır. Ayrılma akçesi TTK. 642 inci maddeye göre
hesaplanır. Cevdet Akçakoca Yeminli Mali
Müşavir |